De legendarische regisseur Francis Ford Coppola (The Godfather, Apocalypse Now) verkocht zijn wijngaarden om dit peperdure passieproject te kunnen financiëren. Geen producent wilde zijn vingers branden aan het bizarre sciencefiction epos, waar Coppola naar eigen zeggen al veertig jaar mee bezig is.

Het gebeurt niet vaak dat regisseurs zo'n dure film in totale vrijheid kunnen maken, het eindresultaat is dan ook totaal uniek.

Na een verwoestende ramp ligt een grote stad in puin. Cesar, een briljante architect en uitvinder van het miraculeuze materiaal Megalon, wil een utopische stad opbouwen waarin mensen echt gelukkig kunnen zijn. Maar zijn idealisme roept weerstand op, vooral bij de machthebbers waaronder burgemeester Cicero en de populistische Clodio. Ondertussen zoekt Julia, de dochter van de burgemeester, naar de zin van haar leven.